Juan Alberto Sánchez Torres, profesor del Máster en Corporate Finance y Banca de Inversión del IEB.
El mercado de fusiones y adquisiciones cerró un buen año, tras un 2021 en el que también brilló por alcanzar cifras récord a nivel global. Según datos de Refinitiv, en España el número de transacciones anunciadas en 2022 (un total de 1.767) ha superado en un 10% a las realizadas en 2021, aunque en términos de valor el mercado ha disminuido un 29% por un menor número de operaciones de gran tamaño (los llamados megadeals). El año ha dejado varios megadeals pendientes, principalmente debido a la necesidad de renegociar operaciones apalancadas ante la subida de tipos de interés.
La actividad de M&A se ha adaptado a un escenario de tensiones geopolíticas, pandemia y desafíos económicos. A pesar de estas grandes incertidumbres, que implican que estemos viviendo uno de los ciclos empresariales más complejos de las últimas décadas, la actividad de la banca de inversión ha superado los niveles previos a la pandemia.
En contraste, durante la crisis que arrancó en 2008, la actividad en el sector de operaciones corporativas se vio fuertemente disminuida, ¿Qué ha cambiado en el mercado de fusiones y adquisiciones desde entonces? Algunos puntos por destacar podrían ser:
- Mayor capital disponible actualmente por el private equity, gran dinamizador de la actividad de la banca de inversión, situándose actualmente en máximos históricos.
- A diferencia de las dificultades de acceso a financiación durante la crisis anterior, nos encontramos ahora con un mercado de fondos de deuda muy desarrollado y que ofrece amplias alternativas de financiación.
- Tanto el comprador como el vendedor han adquirido experiencia en el uso de herramientas para superar incertidumbres en la valoración y facilitar el cierre de la transacción, como los earn-outs (diferimiento de parte del precio, sujeto a que la compañía alcance determinados objetivos en el futuro) o los seguros de manifestaciones y garantías (para cubrir las responsabilidades del vendedor en el contrato de compraventa).
- Actualmente, el mercado ofrece estructuras de transacción alternativas, que pueden resultar más atractivas para el accionista, como la creciente oferta de fondos especializados en adquirir minorías, vehículos híbridos de equity/deuda o de equity preferente.
- Los conflictos geopolíticos recientes han dejado al descubierto nuevas amenazas para compañías tradicionalmente estables, especialmente en el ámbito de la logística, el precio de las materias primas y la energía. Esta situación ha puesto de manifiesto la conveniencia de recurrir a las adquisiciones para adoptar estrategias de integración vertical, con el objetivo de tener un mayor control sobre la cadena de valor y mejorar la eficiencia, o de refuerzo del posicionamiento de la empresa en el mercado.
- La última década ha sido especialmente productiva en términos de innovación y transformación digital, más aún a raíz de la pandemia, lo cual ha acentuado el interés en la adquisición de empresas que ofrecen tecnologías o servicios innovadores en sectores más tradicionales.
La rueda de transacciones corporativas, por lo tanto, seguirá girando, tanto por el lado de la empresa como del private equity. Las empresas necesitan adaptarse a un entorno cada vez más cambiante e imprevisible y, para ello, la forma más rápida de transformar una compañía en este contexto es a través de operaciones corporativas, ya sea mediante adquisiciones para ganar competitividad, desinversiones de áreas de negocio no estratégicas, acuerdos de fusión, joint ventures, alianzas estratégicas, salidas a bolsa, restructuraciones o refinanciación de la deuda existente.
El private equity seguirá siendo un motor impulsor de la inversión en el tejido empresarial, si bien, como medida de precaución ante la inestabilidad del mercado, muchos fondos están prestando especial atención a los sectores más estables y defensivos.
En los próximos meses también es probable que veamos un auge de las operaciones distressed en aquellas industrias más afectadas por la crisis, lo que permitirá a los fondos especializados reestructurar el balance de compañías con una deuda insostenible o que han sufrido una drástica reducción de sus márgenes. El horizonte de 2023 no está exento de dificultades. Actualmente, nos encontramos en un periodo de transición hacia un mercado más complejo, alejado de los préstamos con tipos de interés bajos o casi cero.
En su lugar, hemos de adaptarnos a un nuevo paradigma, en el cual se mantiene un exceso de capital, pero ahora convive con una deuda bastante más cara. Cómo maneje el sector esta ecuación será fundamental para determinar el volumen de transacciones en 2023. Es probable que exista un periodo de adaptación, con un primer semestre menos activo y más en línea con el segundo semestre 2022, y una segunda mitad de año más dinámica.
Otros retos a los que deberá enfrentarse el mercado de M&A son los siguientes:
- Dificultad de acoplar las expectativas de valoración del vendedor con las del comprador, lo cual puede ralentizar o incluso impedir que las negociaciones avancen.
- Necesidad de descartar el análisis de los estados financieros de 2022 en aquellos sectores que se hayan visto afectados por el incremento de costes y han tenido dificultades en trasladarlo al precio de venta. Para aquellas compañías en las que la pérdida de márgenes es coyuntural, será fundamental atender a un análisis del current trading a corto plazo.
- Se ha pasado de un mercado vendedor y dominado por el private equity a un mercado comprador y con mayor competitividad para el inversor industrial. Las recientes dificultades en el mercado de financiación pueden requerir ajustes en la valoración, lo que podría afectar principalmente al private equity. Sin embargo, el comprador industrial podría tener una mayor ventaja competitiva al poder trasladar sinergias a la valoración.
- Problemas para atender al servicio de la deuda de los préstamos ICO, lo que puede llevar a muchas compañías a buscar soluciones de refinanciación de deuda o reestructuraciones corporativas.
- Es comprensible que algunos inversores prefieran esperar a que se disipe la volatilidad e incertidumbre. No obstante, de crisis anteriores hemos aprendido que las situaciones de mercado más difíciles ofrecen las mejores oportunidades de inversión. Es fácil olvidar esto, después de la montaña rusa de acontecimientos de 2022, pero es una realidad a tener en cuenta.
Por sectores, seguirán cobrando protagonismo aquellos más resistentes al entorno y que justifican valoraciones más elevadas:
- El sector energético, en especial las renovables, seguirá siendo una prioridad en la búsqueda de un abastecimiento de energía sostenible y seguro. Los fondos de transición energética impulsarán soluciones alternativas, fundamentales para la agenda de descarbonización, como el hidrógeno verde o el almacenamiento de energía mediante baterías.
- En el sector salud, seguirá avanzado la consolidación de clínicas privadas y de atención especializada. Además, la necesidad de acelerar la adopción de digitalización para un servicio más eficiente impulsará transacciones en el segmento healthtech. En el segmento farmacéutico, se mantendrá la competencia entre grandes compañías y el private equity por invertir en empresas biotecnológicas innovadoras.
- En alimentación, el sector hortofrutícola y de cultivo de frutos secos seguirá desarrollando su proceso de consolidación, mientras que grandes fondos inmobiliarios están comenzando a ver el agribusiness como un activo de inversión para el segmento de real estate.
- El sector educación es otro ejemplo de consolidación, con exitosas estrategias de buy and build que seguirán desarrollándose, tanto en colegios privados, de la mano de fondos especializados, como en centros de formación, universidades y FP. Es posible que veamos una creciente actividad de M&A hacia la educación concertada en el futuro.
- La tecnología mantendrá su protagonismo, acentuado por las secuelas de la pandemia, destacando los segmentos de software y ciberseguridad. Además, tanto compañías como el venture capital empiezan a mirar con atención la previsible disrupción de la Web3, metaverso, IA y el mercado de activos digitales.
Mención aparte merece la inversión en aspectos ambientales, sociales y de gobierno corporativo (ESG, por sus siglas en inglés). Son muchos los fondos que exigen que las empresas cumplan con ciertos estándares ESG antes de proceder con la inversión. Sin duda, es un criterio difícil de asignar a una metodología de valoración. No obstante, aunque hoy no se capture en valoración, aquellos proyectos que tengan un impacto social y medioambiental positivo son el futuro, serán catalizadores de crecimiento y, además, tendrán más facilidad de acceso a inversión.
En definitiva, a pesar de que 2022 ha sido, en numerosos aspectos, un annus horriblis para la economía, el sector de M&A ha mantenido una alta actividad. Hay motivos por lo tanto para ser optimistas de cara al 2023. Resulta imposible predecir cuándo desaparecerán las actuales incertidumbres o si surgirán nuevos imprevistos. Sin embargo, a pesar de las circunstancias desfavorables, la actividad de fusiones y adquisiciones ha demostrado ser una herramienta estratégica para superar las adversidades de la industria y ser un componente eficaz y necesario para fortalecer la actividad empresarial en contextos de crisis y volatilidad.
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